FUSIONS D’ENTREPRISES : QUELQUES PISTES POUR QUE ÇA MARCHE !

La fusion de plusieurs entreprises de travaux agricoles conduit à l’apparition d’une entité de nouvelle dimension. Outre sa dimension économique, un tel projet soulève une multitude de questions fiscales et organisationnelles.

 
Chez Cerfrance, les Conseillers d’entreprise et Experts-comptables traitent de nombreux dossiers de rachats d’entreprises de travaux agricoles par d’autres sociétés et parfois  certains cas de fusions. La démarche à suivre présente quelques traits communs.
« L’évaluation fine de la valeur des structures en place et une bonne connaissance de leurs organisations restent les éléments clés, affirme Pierre Blanchard, Conseiller d’entreprise Cerfrance. Aussi, il reviendra aux futurs associés impliqués d’anticiper les problématiques, de s’entendre sur sa gouvernance et de déterminer la répartition des activités entre les différents sites. A moins qu’elles ne soient au final regroupées au siège de la future société.
L’actif de la société née de la fusion sera composé d’immobilisations corporelles (matériels et bâtiments entre autres) et incorporelles (fonds de commerce) issues des deux entreprises candidates à la fusion. Les caractéristiques communes des structures d’ETA restent la valeur des matériels et des installations mais aussi leur mode de financement ainsi que leur durée.

Les étapes de la fusion

Réaliser un diagnostic des sociétés est un préalable indispensable pour soulever les questions qu’induit un projet de fusion. Et auxquelles il faudra apporter des réponses pour qu’il se concrétise sereinement. « Une fusion de deux sociétés impose une clôture d’exercice des deux entreprises en même temps (compte de résultat, bilan). Comme les actifs peuvent être réévalués, des plus-values ne sont pas exclues. Le traitement fiscal devra alors être analysé en anticipation et dépendra de la situation des structures et du type de fusion », explique entre autres Pierre Blanchard.
A l’actif, l’évaluation du fonds de commerce des structures impliquées est une étape déterminante dans le processus de fusion. Mais plusieurs méthodes de calcul existent. Aussi, la meilleure stratégie à tenir est celle sur laquelle les parties vont s’entendre. Ce qui n’est pas aisé car il arrive souvent qu’une méthode avantage une société plutôt qu’une autre. Dans tous les cas de figure, les critères retenus pour évaluer un fonds de commerce d’une société incluront dans les calculs le chiffre d’affaires réalisé mais aussi les contrats détenus, le portefeuille de clientèle ou encore la spécificité de l’activité de l’entreprise.
Enfin, il reste à régler la question de la reprise des dettes et des créances.
Fiscalement, il existe un régime spécial des fusions, qui est toutefois réservé aux structures qui relèvent de l’impôt sur les sociétés. L’exonération des plus-values de fusion impose des obligations destinées à pouvoir rendre taxables ultérieurement ces opérations exonérées au moment de la fusion. Dans tous les cas une analyse fine doit être pratiquée car le régime spécial n’est pas forcément le plus avantageux. En effet, le régime de droit commun entraine une imposition des bénéfices mais aussi des provisions et des plus-values  réalisées à la date de la fusion. Or, si la société impliquée dans la fusion possède des déficits en report, il peut être intéressant de renoncer au régime spécial.
Enfin, un projet de fusion soulève de nombreuses questions organisationnelles: déménagement, la gestion du carnet de clients, communication auprès de la clientèle, compatibilité des bases informatiques, homogénéisation de la politique salariale etc.
Or le diable est aussi dans tous ces détails !
 
Texte Frédéric HENIN